Existen textos muy completos y de distintas fuentes, en los que se habla de las múltiples diferencias entre las sociedades mercantiles denominadas Sociedad de Responsabilidad Limitada (“S de RL”) y Sociedad Anónima (“SA”) y si bien es importante entender de manera completa todas las diferencias entre estas dos sociedades, como son su administración, vigilancia, constitución, y muchas otras, con el propósito de servir como una guía para inversionistas y emprendedores que no saben qué tipo de sociedad constituir, nos concentramos en este artículo en la que creemos que es la diferencia más fundamental a la hora de escoger entre una u otra, esta es si se busca constituir una sociedad “de capital” o una sociedad “de personas”.
Para desarrollar la idea anterior debemos explicar qué es el “capital social” y como se divide en una S de RL y en una SA; el capital social es el monto de las aportaciones de los socios o accionistas a la sociedad. En el momento de constitución, el patrimonio de la sociedad es concurrente con el capital social, aunque posteriormente no es necesariamente igual, y en él se expresa la proporción de la titularidad de los socios o accionistas sobre la empresa, esto quiere decir que, si se es titular en mayor o menor medida del capital social, se es titular en mayor o medida de la empresa, con todo lo que ello conlleva.
Tanto la S de RL como la SA tienen un capital social y el concepto funciona de igual forma en ambas sociedades, la diferencia radica en la forma en que dicho capital social se encuentra “dividido” ya que el capital social de la S de RL se encuentra dividido en “partes sociales” y el de la SA se encuentra dividido en “acciones”.
Más allá de todas las diferencias técnicas entre las partes sociales y las acciones, que es importante conocer y estudiar, la diferencia fundamental radica en que las acciones, por regla general, son transmisibles y enajenables sin la necesidad de la voluntad de los accionistas de la sociedad, por lo cual se pueden y tienden a comprar, vender y endosar, lo cual se traduce en facilidad para “circular” en el comercio y por lo que se vuelven (y por ello la SA) objetos de comercio, en cambio, para transmitir las partes sociales se necesita, de nuevo por regla general, que exista el consentimiento de los socios de la S de RL, por lo que se vuelve más importante el carácter “personal” del socio, ya que los socios obtienen la oportunidad de analizar a la persona o empresa que podría ser socio y decidir de manera conjunta si es conveniente tener a dicha persona o empresa como socio en la sociedad.
Cerrando la idea, al momento de elegir qué sociedad constituir para perseguir un nuevo proyecto, los socios deben preguntarse qué tanto les importan las cualidades personales de cada socio y qué tan abiertos o cerrados son a la entrada de distintas personas y sociedades a la empresa.
Si se busca constituir una empresa en la que las cualidades individuales de la persona son fundamentales, quizás en el caso de una pequeña o mediana empresa donde se busque que los dueños y administradores sean familiares, una S de RL parece ser una buena alternativa, mientras que si se busca una sociedad con mayor apertura a nuevos y distintos socios y en donde en el futuro se busque realizar constantemente entradas de distintos accionistas al capital social, quizás sea conveniente escoger el modelo de SA.
Cabe destacar que si bien se ha mencionado una diferencia muy importante entre la S de RL y la SA en este artículo, existen muchas otras que igual es importante considerar, por lo que el futuro emprendedor debe asesorarse respecto a la Ley General de Sociedades Mercantiles en la que se regulan estas sociedades y contar con asesoría especializada al momento de escoger el tipo de sociedad que desea constituir para así tomar la mejor decisión y estar en una posición jurídica más óptima para alcanzar las metas de su negocio.
Para conocer la mejor alternativa para tu proyecto o negocio no dudes en contactarnos.
